江苏洛凯机电股份有限公司关于首次公开发行股票 募集资金投资项目重新论证并延期的公

　　本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”或“”)于2019年10月29日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。该议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议通过后生效，现就相关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1691号)核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年10月17日首次公开发行普通股(A股)4,000.00万股，每股发行价格为人民币7.23元，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币25,423.55万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具瑞华验字[2017]01280002号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　截至2019年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的使用情况具体如下：

　　2018年10月25日，经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，对“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点进行了调整，实施主体由“全资子公司常州洛盈电器有限公司”调整为“”，断路器关键部件生产基地建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”，研发中心建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路101号”，并由“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“改建”。其中：断路器关键部件生产基地建设项目延期的主要原因系因变更项目实施地点，由于新项目建设用地规划审批程序等因素影响，导致土建开工进程晚于预期；此外，研发中心建设项目由于前期场地变更以及公司根据目前实际的经营需求拟调整部分原定的设备型号，从而导致该建设项目投资进度的滞后；营销与服务网络建设项目延期的主要原因系公司根据实际情况拟调整部分营销网络地点，且对营销网络地点需要重新进行考察决策。

　　结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，公司拟对其建设完成时间进行调整，具体如下：

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条(四)的规定，募集资金超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”进行了重新论证。

　　公司产品需求的增长与国民经济各个行业的增长保持着紧密的关系，公司产品的最终客户遍及电力、电信、建筑、机械、冶金、石化等行业。2018年度我国GDP增长6.6%，经济增速放缓。在国内财政政策、货币政策适度积极及宽松的环境下，预计在未来相当长的一段时期内，我国国民经济仍将保持稳健的增长。

　　伴随着国民经济的增长，全社会用电量、电力装机容量在快速增长。近年来我国电力装机容量一直呈现稳步上升的趋势，为满足持续增长的用电需求，“十三五”期间我国将继续加强电力工业建设。根据《国家电网报》公布“十三五”电网发展规划研究成果，预计2020年全国发电装机总量20.7亿千瓦。在全社会用电量、电力装机容量增长的同时，我国电网建设的速度也在加快，尤其是在主干网建设的逐步完善及1,000kV特高压输电线路的高速推进下，电网建设更加注重向配电网倾斜。根据国家能源局印发《配电网建设改造行动计划(2015-2020年)》，指出2015-2020年，配电网建设改造投资不低于20,000亿元，其中2015年投资不低于3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于17,000亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线倍，中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线倍。这将为输配电开关设备尤其是中高电压等级输配电开关设备领域提供较为广阔的市场空间。

　　断路器部件的研发和生产涉及电工电子、机械制造、材料科学等多个领域，研发和生产中需要大量应用电气技术、机械结构设计、模具成型技术、材料工艺技术、电气制造与实验技术、自动化控制技术等，因此对公司的复合研发能力要求较高。公司作为高新技术企业，自成立以来，一直非常重视研发创新，将技术研发作为公司的核心竞争力，目前公司已拥有多项专利与核心技术、生产工艺，并培养了一批优秀的研发团队。此外，公司也拥有良好的市场口碑与行业影响力，公司系国内领先的以低压、中压开关核心部件生产为主的设备制造商，并被认定为江苏省智能断路器关键部件工程技术研究中心、省级企业技术中心、常州市输配电骨干企业，经过几十年的发展，公司凭借质量可靠的产品和良好的口碑，获得了上海人民电器厂、正泰、德力西、GE、西门子、施耐德、ABB等大客户的青睐。

　　断路器关键部件生产基地建设项目是对已有业务的延伸和扩展，为公司的可持续发展提供有力保障。通过厂房建设、设备购置及安装、配套设施建设、增加人员等手段，扩大公司断路器关键部件产品的生产规模，提高生产效率，实现规模效应，稳定产品质量。

　　我国正从实际出发、积极探索符合我国国情的坚强智能电网发展道路，到2020年，将全面建成统一的坚强智能电网。2015年7月31日国家能源局印发《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》指出，应用节能环保设备，促进资源节约与环境友好。推进配电自动化和智能用电信息采集系统建设，实现配电网可观可控。满足新能源、分布式电源及电动汽车等多元化负荷发展需求，推动智能电网建设与互联网深度融合。

　　目前公司已经拥有业内经验丰富的研发队伍，配备了国内先进的研发和检测设备，在框(抽)架、操作机构产品方面与国内竞争对手相比，公司具有明显的技术优势，主要客户为国内外知名电气厂商。随着公司巩固与扩大现有低压断路器配套产品市场规模，以及未来经营战略规划中对中高压输配电开关设备配套产品的市场进行集中开拓以调整产品结构，公司有必要在现有研发投入基础上进一步提高研发设计能力。

　　为适应未来市场发展趋势以及满足公司发展的需要，公司将在现有的研发力量基础上，对现有研发体系、产品检测试验、试制等部门进行整合，利用募集资金用于研发中心建设项目，加大研发、检测试验、试制方面软硬件的投入，以进一步提升公司的产品开发、检测试验、试制水平，巩固和扩大公司产品的竞争优势，更好地满足市场需求。

　　研发中心是提高企业技术创新能力的主要载体。技术创新是企业持久发展的动力，也是企业综合实力的体现。公司生产的产品主要配套用于断路器及其他输配电开关设备，对于技术含量、质量控制及检测的要求较高，优秀的研发中心是公司扩大产能及技术创新的必备条件。

　　随着经济的发展和人民群众生产生活水平的不断提高，以及智能电网建设的逐步实施、新能源的广泛应用、环保门槛的提高，市场对中压开关设备产品的需求结构正逐步发生变化，用户对产品稳定性、可靠性、安全性的要求会相应的逐步提高，中高端中压开关产品的需求替代效应会越来越明显。随着市场竞争机制逐步规范，行业竞争格局将会发生变化，本公司将通过营销与服务网络的建设，充分发挥技术优势和质量优势，在竞争中占领先机，进一步提升市场份额。

　　行业下游中高端客户主要集中在通用电气(GE)、西门子(SIEMENS)、ABB、施耐德电气(Schneider)、现代重工(HYUNDAI)、罗格朗(Legrand)、上海人民电器厂、正泰电器等大型外资跨国公司及国内知名电气企业。原有的优质营销渠道对公司的新的营销网络建设有一定的推力作用。

　　断路器及其他输配电开关设备在电能分配过程中起着不可替代的作用，直接关系到最终用户的用电安全。故行业下游客户对产品质量要求较高，在选用配套关键部件产品时往往对具有较高知名度且经营履历良好的品牌具有较高的认知度。在市场中要建立被广泛认可的知名品牌，需要多年的行业应用实践和市场推广。通过营销与服务网络的建设，可进一步提升客户满意度，有助于更好地建立公司品牌形象。

　　公司认为“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”符合公司战略规划需求，市场前景广阔，具有一定的可行性及必要性，公司将对募投项目的实施进行持续关注，确保募投项目的有序推进。

　　公司本次对募集资金投资项目延期仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。本次对募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　公司于2019年10月29日召开了第二届董事会第十三次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司将募投项目达成预定可使用状态的日期延长至2020年12月。并将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司于2019年10月29日召开了第二届监事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，并发表如下意见：本次公司募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司首发募投项目延期的事项。

　　公司本次对募集资金投资项目的延期是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司募投项目延期的事项。

　　民生证券作为洛凯股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，对洛凯股份本次募集资金投资项目延期发表核查意见如下：

　　洛凯股份本次募集资金投资项目延期，事项通过第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议，还将提交公司股东大会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》等法规的有关规定。本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　保荐机构将持续关注公司后续募集资金使用情况，督促公司确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益

　　3、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见》。