是否存在高估作价的情形？四会富仕IPO获反馈

　　9月29日，资本邦讯，四会富仕电子科技股份有限公司(下称“四会富仕”)发布关于创业板首次公开发行股票申文件反馈意见。

　　5月12日，证监会披露了四会富仕招股书显示，四会富仕主营业务是印制电路板的研发、生产和销售。四会富仕拟在深交所创业板上市，本次公司公开发行新股及公司股东公开发售股份总数合计不超过1,416万股，其中公司股东公开发售股份不超过708万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，保荐机构为民生证券。

　　1、公司前身设立时，股东香港美邦以生产设备出资425万元。2012年公司增资时，香港美邦以生产设备出资124.90万元，该等用于出资的设备系融资租赁设备，出资时香港美邦并未获得该等设备所有权，且出资时的账面价值低于购买价格，已由股东一鸣投资于2018年1月补足差额。境外股东富士电路历史上以港币出资存在未按照缴款日当天的汇率中间价折算的情形，已由股东一鸣投资于2018年1月补足。

　　(1)说明公司设立时香港美邦用于出资的生产设备具体内容、投入公司后的使用情况，出资人是否合法拥有所有权，是否存在高估作价的情形。

　　(2)针对历史上股东以未拥有所有权的设备出资、外币出资未按照缴款日当天的汇率中间价折算等出资瑕疵，说明公司或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　(3)说明公司作为外商投资企业期间，各股东的出资方式、期限以及历次股权变动所履行的程序，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、华志创展、明扬宏创为公司员工持股平台。2017年11月、2018年1月，东和商事、兴电企业、富士电路先后退出公司。公司及相关主体与中瑞汇川、人才基金之间存在对赌协议类似安排。

　　(1)说明员工持股平台各出资人资金来源，出资人在公司所任职务，是否存在代公司主要客户、供应商或他人持有出资的情形。

　　(4)说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，相关股东是否依法履行纳税义务。

　　3、公司共有2家子公司，其中：鸿科电子设立于2012年，爱拓技术设立于2016年。招股说明书披露，上述企业目前尚未从事具体的经营业务。此外，富吉电子为公司控股子公司，未开展具体经营业务，已于2018年5月注销。

　　(1)补充说明上述企业的历史沿革，设立目的，未开展具体经营业务的原因，未来的业务定位;最近三年是否存在重大违法行为;公司是否存在与实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同设立公司的情形。

　　(2)说明富吉电子注销的原因，注销前的主要财务数据，注销程序的合规性，涉及的资产、人员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　4、公司实际控制人控制的其他企业包括四会明诚、天诚同创、一鸣投资、致诚贸易。何光武持有公司控股股东13.54%的出资。2018年11月，何光武辞去公司董事职务。何光武投资或任职的多家企业从事印制电路板相关业务，且报告期内与公司存在关联交易。香港美邦曾代公司收货款。

　　(1)说明实际控制人控制的其他企业的历史沿革，报告期内所从事的具体业务及与公司业务之间的关系，是否存在同业竞争，报告期内与公司是否存在客户或供应商的重合，报告期内与公司主要客户及供应商是否存在资金往来，是否存在为公司承担成本费用的情形。

　　(2)补充披露何光武辞去公司董事职务的原因;结合何光武在公司控股股东的持股情况、报告期内在公司的任职情况、在公司生产经营中所发挥的具体作用，说明未将何光武认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避同业竞争认定的情形。何光武是否存在委托他人直接或间接持有公司股权的情形。逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”的有关规定，说明公司对实际控制人的认定及披露是否真实、准确、完整。

　　(3)说明何光武控制、施加重大影响、担任董事或高级管理人员的各企业的基本情况、历史沿革，主营业务、具体产品及与公司业务之间的关系，是否属于相同或相似业务;报告期内的主要财务数据，与公司主要客户及供应商的重合情况，是否存在为公司承担成本费用的情形。

　　(4)结合同类产品的市场价格，或与无关联第三方之间的交易价格，说明报告期内各项关联交易的定价公允性、必要性，以及关联交易对公司独立性的影响。

　　(6)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。

　　上交所要求保荐机构核查上述问题并发表意见，公司律师就成本费用以外的问题进行核查并发表意见，保荐机构、公司律师就公司关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

　　5、公司前身设立时，富士电路持有公司8%的出资，公司前身设立时的名称为四会富士电子科技有限公司。2018年1月，富士电路等股东退出公司。公司实际控制人之一刘天明、副总经理刘家平、核心技术人员黄明安及朱常军均曾在东莞山本电子科技有限公司任职。

　　(1)说明富士电路(等其他日方股东)投资公司的背景、后退出公司的原因;公司(含前身)自设立以来主营业务的演变情况;公司的核心技术、经营管理、销售渠道、客户资源对富士电路或其他日方股东是否存在依赖，前述股东退出对公司的生产经营是否构成重大不利影响;补充披露公司更名的具体情况。

　　(2)补充披露报告期内各期与富士电路等原股东及其关联方之间交易的具体内容、金额、定价依据及公允性。

　　(3)说明公司核心技术的来源，公司现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷或潜在纠纷;前述人员投资公司或在公司任职，是否违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议(条款)或保密义务

　　6、公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售，专注于印制电路板小批量板的制造。根据招股说明书，2018年全球小批量板第一大应用领域为通讯，其次为汽车电子和工业控制。报告期内，公司来自工业控制领域的主营业务收入占比分别为58.30%、63.50%和59.73%，来自汽车电子领域的主营业务收入占比分别为15.78%、18.80%和25.30%。

　　(1)补充披露报告期内来自通信设备领域的收入占比较低且逐年下降的原因;结合不同应用领域产品的技术特点、通信领域小批量板的进入壁垒，补充披露公司的技术水平、竞争地位及竞争优劣势。

　　(2)补充披露汽车等下业市场容量、景气度波动对公司生产经营的具体影响，并作补充风险提示。

　　7、公司的客户分为电子产品制造商、PCB企业、贸易商。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占比分别为43.49%、41.22%、38.76%。报告期内，公司主营业务收入中来自日系客户的比例分别为74.99%、77.66%和79.09%。报告期内，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为58.03%、59.17%和65.14%。

　　(1)说明报告期内对电子产品制造商、PCB企业、贸易商等不同类别客户的销售模式及合作方式。结合报告期内不同类别下各自前五大客户的名称、设立时间、住所、注册资本、股权结构，说明该等客户与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

　　(2)说明与主要日系客户之间的合同期限、定价机制，公司的生产经营对日本市场、日系客户是否存在重大依赖;一旦无法持续获得日系客户订单或订单金额大幅减少，公司能否及时获得替代客户。就相关内容进行补充风险提示。

　　(3)说明报告期内是否存在公司员工(含前员工)在公司主要贸易商持股或任职的情形，如存在，披露对该等经销商的销售情况及定价公允性。

　　(4)补充披露报告期内对主要进口国的销售金额及占比，贸易摩擦对公司产品价格、销量、主要原材料采购的具体影响。

　　8、报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占比分别为49.77%、55.24%和61.02%。公司外协加工分为全制程外发和工序外发两类，报告期内外协金额合计分别为1333.31万元、2147.80万元和1012.63万元，占营业成本的比例分别为9.44%、10.36%和4.02%。

　　(1)结合报告期内前十大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明该等供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

　　(2)说明报告期内外协加工涉及的主要生产环节，公司对外协加工的质量控制措施，主要外协厂商与公司之间是否存在关联关系，报告期内外协加工金额波动的原因。

　　公司：说明报告期内公司享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，公司是否符合高新技术企业的认定条件，公司的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖。

　　10、说明公司及其子公司生产经营各个环节需获得的审批、备案、认证等事项，公司及其子公司在报告期内是否持续具备从事各类业务所必要的业务资质。

　　11、公司补充披露报告期内应缴未缴的社保、公积金金额及占同期营业利润的比例，说明是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍。

　　12、公司说明所拥有的土地使用权的取得方式、程序、用途是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定;公司目前是否存在尚未办理产权证书的房产，如存在，披露具体情况。

　　15、公司说明报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　16、关于关联交易：(1)公司详细说明报告期内关联方销售金额变动的原因，说明关联方交易的内容、必要性、价格的公允性;说明未来的交易安排及趋势;说明向关联方销售金额占其采购同类产品金额的比例，说明关联方销售相关公司最近三年资产、净资产、收入、净利润情况;(2)公司说明东和商事、兴电企业、富士电路、一博电路在2017年为避免关联交易将持有公司出资全部对外转让是否为真实意思的表达，说明被转让方的名称、价格及公允性，说明股权对外转让后交易金额大幅增长的原因及合理性;(3)公司说明报告期内频繁发生偶发性关联交易的原因，说明相关的内部控制制度设计是否合理、执行是否有效;(4)公司说明公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和公司的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员)是否与公司的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情形;(5)保荐人、会计师重点核查实际控制人、董监高(含已离职)、主要关联方(含已注销和转让)的银行账户、银行流水，是否存在利益输送;是否存在为公司承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。

　　17、关于营业收入：(1)公司结合自身产品特点、经营模式，说明对不同类客户的销售政策、定价策略等;结合销售合同的主要条款说明对不同类客户收入确认的原则是否符合企业会计准则相关规定;说明是否存在既直接向电子产品制造商或PCB企业销售，又通过贸易商向同一电子产品制造商或PCB企业销售的情况，若存在说明原因列示不同模式下销售的产品种类、金额、毛利率;(2)公司列示报告期各期国内外销售向不同类客户销售不同类产品的销售的收入金额及占比，说明报告期内向不同类型客户销售收入变动的原因，说明变动幅度存在较大差异的原因;公司详细说明外销收入报告期内逐年快速增长的原因及合理性，内销收入增长缓慢的原因及合理性，说明是否符合行业惯例;(3)公司列示不同类产品(多层板列示主要型号)报告期各期销售金额、单价、毛利率;说明不同类产品报告期内销售收入变动的原因、变动幅度差异较大的原因、是否符合行业惯例;公司结合市场同类可比产品价格变动情况，说明公司报告期内产品销售价格变动的合理性;公司结合定价原则、销售政策的情况，说明销售价格的变动是否合理;(4)公司按国家列示并补充披露外销的金额、按区域列示并补充披露内销的金额，说明外销收入主要集中在香港地区的原因、是否符合行业惯例;结合目前国际贸易形势说明对公司未来外销的影响;(5)公司说明内销和外销同类产品的数量、金额、单价、毛利率;说明内外销同类产品单价差异的原因及合理性;(6)公司结合销售合同相关条款，说明是否存在销售退回或换货的情况，如有列示报告期内各年的金额及占收入的比例，并说明销售退回的条件及原因;(7)公司说明不同应用领域下产品收入变动的原因，收入变动幅度差异较大的原因;(8)公司列示并补充披露报告期内各季度销售收入情况，说明销售收入是否存在季节波动性;(9)公司说明并补充披露其他业务收入的构成及变动的原因，结合各期的成品率情况说明各期的废品、废料的数量，说明处置方法及相关收益;说明其他业务收入毛利率为100%的原因及合理性，说明对公司业绩的影响;保荐机构说明不对其他业务收入在招股说明书中做相关披露的原因，是否符合相关规定;(10)保荐机构、申报会计师详细说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据;说明销售给贸易商的产品是否实现最终销售，说明核查方法及比例，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据;核查结果是否存在差异并对差异说明原因;说明对出口收入的核查过程，对海关函证情况及差异进行说明。

　　18、关于主要客户：(1)公司补充说明报告期内各期内外销前十大客户(合并口径)的收入金额和占比、毛利率、客户类型，报告期内内外销前十大客户的基本情况，包括合作历史、获得订单的方式、定价政策、产品名称、产品规格、销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利及毛利率、信用期限、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系;(2)公司补充说明内外销前十大客户变化的原因，分析同一类产品不同客户之间毛利率存在差异的原因，分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因;(3)结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户的交易可持续性;(4)公司说明是否存在既是客户又是供应商的情况，若有说明相关收入、采购情况，说明合作模式及必要性，说明销售、采购内容、定价方式、结算方式，价格是否公允。

　　19、关于供应商：(1)公司补充说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册资本(实缴)、经营范围、合作历史等;各期前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因;公司及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况;与公司主要股东等是否存在异常交易和资金往来;(2)公司列示报告期内采购主要原材料的数量、金额及占比，结合产量、销售收入的变化，说明采购原材料金额变动的原因及合理性;(3)公司说明主要原材料采购单价是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性;列示不同规格覆铜板的采购数量、金额、单价，说明单价变动是否合理;说明各期向前十大供应商采购金额占其销售金额的比例;(4)公司说明全制程外发、工序外发采购金额变动的原因及合理性，说明定价模式、交易模式及相关账务处理;说明外购成品的供应商名称、采购种类、数量、金额、对外销售的金额、毛利率，说明是否与自己生产的产品存在显著差异，说明毛利率差异的原因及合理性。

　　20、关于营业成本：(1)公司列示报告期内各类产品的成本构成情况，说明各类成本占比变动的原因;(2)公司结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性;说明不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素，肇庆新闻网，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性;(3)公司说明制造费用的明细及各部分变动具体原因;结合各期的产量情况说明水电费的耗用是否合理;(4)公司结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转方法;说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性;(5)公司列示各类产品的料、工、费金额，结合单位料、工、费变化情况，逐项分析报告期内不同类型产品单位成本变动的原因;若因工艺变化导致单位成本变化的，详细说明工艺变化相关情况，并对变化前后对成本的影响做对比分析;(6)说明公司的各类固定资产的折旧政策及期限，折旧政策是否合理、谨慎，匡算折旧费用计提是否充分，分配是否合理。

　　21、关于毛利率：(1)公司列示各类产品的毛利、毛利率，并结合单位售价、单位成本变动情况量化说明毛利率变动的原因;(2)公司列示并补充披露报告期内各类产品内外销的收入、毛利、毛利率，并对毛利率差异进行说明;(3)列示不同产品应用领域的收入、毛利率情况，说明不同应用领域产品毛利率差异的原因，说明相同应用领域不同年度毛利率差异的原因，说明是否符合行业惯例;(4)公司结合自身业务的运营模式与可比同行业同类产品的上市公司毛利率进行比较，说明差异的原因及合理性;说明毛利率变动趋势与小批量可比上市公司变动趋势不一致的原因;详细说明报告期各期与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率、净利润率等盈利能力指标上的比较情况和差异原因。

　　22、关于期间费用：(1)公司说明运输费的构成，结合各年的发货数量等说明变动的原因及合理性，列示各年主要服务商的名称及金额、收费标准;公司说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中职工薪酬、差旅费、招待费的变动原因及合理性;公司说明报关费变动的原因及合理性，是否与外销收入的变动匹配;公司说明品质扣款的性质、标准、变动的原因、账务处理的方式;(2)公司结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明职工薪酬变动的原因及合理性;说明维修保养费、咨询费费的明细及服务机构的名称、金额，说明变动的原因;(3)详细说明并披露研发费的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段，是否存在开发支出资本化的情况;公司说明研发产品、材料的处理方式、金额及账务处理方法;(4)列示报告期内各年度明细，包括放款方名称、借款时间、借款期限、利率，并对借款利息进行匡算;说明是否与现金流量表筹资活动产生的现金流量中披露的信息一致;说明是否存在借款利息资本化，若存在列示计算过程;对理财收益、汇兑损益进行匡算，说明变动的原因及合理性。

　　23、关于应收账款：(1)公司说明销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务;(2)列示内外销各前十大应收客户(合并范围内)的名称、当期收入金额、期末应收余额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析;(3)公司说明各期末应收账款余额变动的原因及合理性;(4)保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见;公司说明各期末应收账款的金额至反馈意见回复日的回款金额及比例;(5)说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄应按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备。

　　24、关于存货：(1)公司补充说明存货各项的构成明细、数量、金额、库龄，结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期、期末在手订单情况解释各项变动的原因及合理性;(2)公司说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施;(3)列示期末存货的库龄及对应的存货减值准备金额，说明存货减值准备计提是否充分;列示截止到反馈意见回复日期末存货结转金额及比例，说明报告期内存货减值准备、存货报废的变动情况及相关勾稽关系;(4)说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施;申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果;(5)保荐机构、申报会计师重点说明对于在产品、发出商品等异地存放存货的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。

　　25、关于股份支付：(1)公司结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明是否存在服务期限等限制性条款，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定;(2)结合历次股权变动情况、股份改制、分红过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。

　　26、关于固定资产、在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产：(1)公司列示期末固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途(办公、租赁、生产、仓库)等;主要生产设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值;说明报告期内产能的计算方法，与相关机器设备原值变动的匹配关系;申报会计师详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况;(2)公司列示报告期末在建工程明细，包括但不限于项目名称、开始时间、预计完工时间、总预算、已完工金额及比例、累计付款金额(包括预付工程款金额)、应付账款金额、利息资本化情况、并注明在建工程用途;逐项说明单位建筑成本是否高于当地周边同类建筑物成本的具体原因并提供相关依据;(3)公司结合目前的产能及投资情况说明45万平方米线路板募投项目投资金额的合理性;(4)公司说明并补充披露长期待摊费用的明细、摊销期限及期末余额变动原因，说明是否存在减值风险;(4)公司补充说明并披露递延所得税资产的明细。保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　27、关于应付账款、长期应付款：(1)公司在招股书中按性质补充披露应付账款的相关信息，列示报告期内应付账款前十名供应商名称、采购内容、采购金额、应付账款余额及占比、账龄;(2)公司说明长期应付款形成的原因、富吉电子的历次出资情况、结合相关合作协议说明账务处理的合理性，说明2400万元投资款的资金用途、说明是否违反协议的相关规定，说明2%投资收益率的公允性、是否存在利益输送行为。

　　28、公司说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税的金额;说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额，销项税额、出口退税与销售收入之间的勾稽关系;说明报告期内出口退税的计算方法及其相关退税的列报情况;公司详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项;说明2017年与2018年支付的各项税费金额及收入、利润增长不匹配的原因。

　　29、公司说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况;说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。

　　30、公司分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况;说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。

　　31、关于现金流量：公司说明“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表;补充说明报告期各类现金流量的各主要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算项目勾稽。

　　33、公司说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形(如有)，包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。保荐机构、申报会计师进行核查，就公司的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并发表明确意见。

　　34、公司说明申报期内现金交易情形(如有)，包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况，是否为公司的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布;(6)实际控制人及公司董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。保荐机构、申报会计师详细说明对公司现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对公司报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

　　35、公司说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有)，包括不限于：(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(3)公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(4)境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性;(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。

　　36、保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，书面说明。

　　37、保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及公司成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

　　38、公司律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

　　39、申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

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