广州港：关于向控股股东申请委托贷款额度既关联交易的公告

　　证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2017-014 广州港股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款 额度既关联交易的公告 本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易系控股股东广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”） 为公司提供委托贷款额度，利率 2.77%(参照 2016 年公司发行超短融的最低利率 2.6%,并考虑广州港集团相关税费)。 截止 2017 年 3 月 31 日，广州港集团向公司提供委托贷款余额为 0 元。 本次向控股股东申请委托贷款额度既关联交易尚需获得股东大会的批 准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投 票权。 一、 关联交易概述 （一） 关联交易内容 近期，公司控股股东广州港集团收到广州市国资委拨付国家资本金预拨款 4.8 亿元。根据《广州市国资委关于拨付国家资本金的通知》（穗国资预[2017]12 号），同意拨付国家资本金（或资本公积）4.8 亿元，用于支持广州港集团建设 国际航运中心，打造国家综合运输体系的重要枢纽等。公司作为广州港公共码头 的经营主体和码头运营商，承担着建设国际航运中心，打造国家综合运输体系重 要枢纽的重任，该笔资金可给予公司使用。为了置换贷款及补充流动资金，降低 财务费用，公司拟通过委托贷款的方式向广州港集团申请借入该笔国家资本金预 拨款 4.8 亿元，利率 2.77%(参照 2016 年公司发行超短融的最低利率 2.6%,并考 虑广州港集团相关税费),期限 270 天，可申请提前还款，利随本清。 广州港集团持有公司 75.72%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交 易所股票上市规则》等相关，本次向控股股东申请委托贷款额度事项构成关 1 联交易。 本次向控股股东申请委托贷款额度未达到《上市公司重大资产重组管理办 法》的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。 截止 2017 年 3 月 31 日，广州港集团向公司提供委托贷款余额为 0 元。 二、 关联方介绍 公司名称：广州港集团有限公司 注册号：5XA 住所：广州市越秀区沿江东 406 号 代表人：陈洪先 注册资本：2,052,032,369.00 元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：水上运输业 截止 2016 年 12 月 31 日，广州港集团总资产 2,803,765.01，归属于母公司 所有者权益合计为 1,187,178.12 万元，2016 年营业总收入为 853,603.73 万元， 净利润为 123,667.28 万元。（以上数据经审计。） 三、 关联交易标的基本情况 （一） 交易标的 本次关联交易的标的为公司拟通过委托贷款的方式向广州港集团申请借入 国家资本金预拨款 4.8 亿元。 （二） 委托贷款的具体方案 为了置换贷款及补充流动资金，降低财务费用，公司拟通过委托贷款的方式 向广州港集团申请借入国家资本金预拨款 4.8 亿元，利率 2.77%(参照 2016 年公 司发行超短融的最低利率 2.6%,并考虑广州港集团相关税费),期限 270 天，可申 请提前还款，利随本清。 四、 该关联交易的目的以及对公司的影响 公司控股股东广州港集团近期收到广州市国资委拨付国家资本金预拨款 4.8 亿元。根据《广州市国资委关于拨付国家资本金的通知》（穗国资预[2017]12 号），同意拨付国家资本金（或资本公积）4.8 亿元，用于支持广州港建设国际 航运中心，打造国家综合运输体系的重要枢纽等。公司作为广州港公共码头的经 营主体和码头运营商，作为广州港集团的核心控股子公司，承担着建设国际航运 2 中心，打造国家综合运输体系重要枢纽的重任，该笔资金给予公司使用可以最大 限度的发挥其价值。短期内公司用于置换贷款及补充流动资金，降低财务费用。 该笔关联交易不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 五、 该关联交易应当履行的审议程序 （一） 董事会审议情况 2017 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了本次交易事项。 因本次交易属关联交易，关联董事陈洪先、蔡锦龙、陈万雄、张华、李益波回避 表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。 （二） 董事事前认可和发表意见情况 公司董事陈锦棋、陈舒、樊霞对该关联交易予以事前认可，同意将本次 交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下意见：公司控股股东广州港 集团收到广州市国资委拨付国家资本金预拨款 4.8 亿元，用于支持建设国际航运 中心，打造国家综合运输体系的重要枢纽等。公司作为广州港公共码头的经营主 体和码头运营商，承担着建设国际航运中心，打造国家综合运输体系重要枢纽的 重任。公司申请该笔 4.8 亿元委托贷款，有效降低公司财务费用，适应公司发展 需要，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存 在向控股股东输送利益和损害公司股东利益的情形。 （三） 审计委员会意见 2017 年 4 月 14 日公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过了本次 交易事项。全体委员一致表决通过了此次关联交易的议案。 （四）监事会审查情况 2017 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于广州港 股份有限公司向广州港集团有限公司申请 4.8 亿元委托贷款的议案》。全体监事 一致表决通过了此项议案。 （五）本次委托贷款行为尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 六、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。 七、备查文件 1.公司第二届董事会第八次会议决议 3 2.公司第二届监事会第四次会议决议 3.董事事前认可函和意见 4.公司第二届董事会审计委员会第二次会议决议 特此公告。 广州港股份有限公司董事会 2017 年 4 月 29 日 4