一高管跳槽腾讯前卖出激励股权，收益要返还吗？法院：要还！

一高管跳槽腾讯前卖出激励股权，收益要返还吗？法院：要还！青海湖位于哪个省 近年来，不少上市公司都会采用股权激励机制吸纳并留住核心优秀人才。不过，随着这种激励模式的广泛运用，公司与员工之间与此相关的纠纷也在逐渐增多。 记者今日从广州市南沙自贸区法院获

近年来，不少上市公司都会采用股权激励机制吸纳并留住核心优秀人才。不过，随着这种激励模式的广泛运用，公司与员工之间与此相关的纠纷也在逐渐增多。

记者今日从广州市南沙自贸区法院获悉，一名高管在离职前卖出了股权，结果被原供职公司告上法院，要求返还相应收益。法院会支持吗？据了解，本案经南沙自贸区法院审理后，最终判决员工返还55万元股票收益。

员工离职前售出激励股权被诉

2015年3月，赵强(化名)入职网易公司的关联公司。入职后，网易公司与赵强签订了《限制性股票单位激励协议》，约定网易公司分多次授予赵强一定数量的限制性股票单位。赵强作为激励对象在达到相应忠诚、勤勉、廉洁、职责等要求才可以享受相应权益。

同时，该协议附件《保密与不竞争协议》由网易关联公司与赵强签订，约定赵强离职后一定年限内不得任职与网易公司业务存在竞争关系的公司，《限制性股票单位激励协议》同时约定，若赵强违反该附件的约定，则应返还其所享有的股票收益。

2018年3月，任职达三年、当时职务为直播产品总监的赵强从网易关联公司离职，离职前，他将手中的限制性股票单位全部售出。同年4月，赵强入职腾讯公司，工作岗位为高级产品经理，其所负责的娱乐直播平台运作，正是与老东家存在竞争关系的同类业务。

员工是否违约成争议焦点

2019年2月，网易公司以赵强违反股权激励协议和不竞争承诺为由将赵强告上法庭，要求被告赵强立即停止行使所有限制性股票单位权利，并返还相应财产所得。

网易公司认为，根据双方签署的协议，赵强履行保密及不竞争承诺是网易公司向赵强授予限制性股票单位、对其进行股权激励的条件之一。若赵强违约，则股权激励即时失效，其应立即向原告网易公司返还全部股票收益。

在网易公司看来，赵强离职后不到一个月便入职腾讯公司，直接负责与网易公司及关联公司存在竞争性的直播产品相关业务，其行为毫无疑问违反了网易公司与之签订的《限制性股票单位激励协议》及网易关联公司与之签订的《保密与不竞争协议》。赵强本应立即停止行使所有已获授予的限制性股票单位权利，但由于赵强已出售全部限制性股票单位，故网易公司要求其返还相应价值。

面对控诉，赵强则认为，双方的纠纷属于因竞业限制而产生的劳动争议，网易公司既不是用人单位也不是竞业限制的相对方，因此无权起诉自己。赵强还认为，自己在职期间及离职后均未违反保密义务、法律法规、规章制度或劳动纪律，公司在其离职后未依照劳动合同法等相关规定支付竞业限制补偿，因此，网易公司及其关联公司设定的竞业限制义务对自己不具有约束力，进而请求驳回网易公司的全部诉讼请求。

法院判决：员工违反约定返还55万元收益

南沙自贸区法院审理认为，签订《限制性股票单位激励协议》的合同方为网易公司和赵强，而网易关联公司与赵强签订的《保密与不竞争协议》仅是该协议的附件，赵强作为被激励方，有权自由选择是否接受股票期权激励、是否同意协议约定的行权方式及负担协议约定的义务，这与劳动者在劳动关系一般处于弱势地位有明显区别。赵强通过股票期权激励计划从网易公司获得财产性收益，网易公司相应地对赵强在忠诚、勤勉、廉洁、职责等方面提出要求；若赵强违反相关约定，其股票期权可能会被终止、限制或剥夺。

上述约定符合权利义务对等原则，也符合股票期权激励制度的基本价值取向。因此，赵强与网易公司签订的《股权激励协议》属于平等民事主体之间的合同，双方由此产生的纠纷属于合同纠纷。

《保密与不竞争协议》所涉及的竞业限制条款属于前述《股权激励协议》的组成部分，是网易公司授予赵强限制性股票单位的附加义务。赵强2018年3月从网易的关联公司离职，次月入职腾讯公司，并负责娱乐直播平台运作的同类业务，其行为违反《保密与不竞争协议》的约定，网易公司依约有权要求赵强返还已取得的限制性股票单位价值。

经最终核算，法院判决赵强返还网易公司55万元。

法官说法：获得股票期权激励非劳动者法定的劳动权利

经办法官指出，股票期权激励制度作为一种公司治理制度，是上市公司为激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。

本案中涉及的限制性股票模式是其中一种常用的模式，上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在符合股权激励计划规定的条件时才能出售限制性股票并从中获益，激励对象包括公司及关联企业旗下雇员、董事及顾问。

劳动法意义上的竞业限制补偿金是由用人单位在劳动关系结束后，在竞业限制期限内按月给付劳动者，是用人单位的法定义务；而设立股票期权激励制度并非用人单位的法定义务，获得股票期权激励也不是劳动者的法定劳动权利。所以，竞业限制补偿金与本案中赵强通过股票期权激励计划从网易公司获得的财产性收益并不等同。

正因如此，法院将涉案纠纷的性质认定为合同纠纷而非劳动争议。激励对象通过股票期权激励计划从公司获得财产性收益，公司也相应地对其提出要求，任何一方违约均应承担相应责任。本案中赵强违反股权激励协议中关于不竞争协议的相关约定，理应承担责任。

章程 王君、谭茗

李凤荷