红豆股份：关于签署中国民生投资股份有限公司之附生效条件的股份转让协议的补充协议的

　　述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。集团有限公司（以下简称“红豆集团”）持有的中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）7.5亿股股份的交易价格由90,750万元调整为89,250万元。股份有限公司之附生效条件的股份转让协议的补充协议的议案》，关联董事回避公司于2017年6月2日、2017年6月19日分别召开第七届董事会第五次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了受让公司控股股东红豆集团持有的中民投7.5亿股股份的议案。交易价格根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确定的公司受让股份对应的净资产值及中民投2016年度利润分配情况，确定为90,750万元。具体内容详见公司于2017年6证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司关于受让中国民生投资股份有限公司部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-051）等相关公告。2017年6月2日，公司与红豆集团签署了《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于中国民生投资股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。截至2017年6月29日，公司已向红豆集团支付了股份转让款89,250万元，且已收到了中民投出具的记载公司为其股东的《股权2017年5月31日，中民投召开股东大会，审议通过了《关于中国民生投资股份有限公司2016年度利润分配的议案》，根据2015年中期利润分配的股东大会决议中作出的“新出资主体利益在下次分配中予以考虑”的决定，对2015年新入资45亿元但尚未参与分红的股东追加每股派送现金红利人民币0.1元（含税），即该等分红应由红豆集团享受。因此，根据中民投的实际利润分配情况，公司相应地调整了股份转让价格及支付方式，并拟与红豆集团签署《关于中国民生投资股份有限公司之附生效条件的股份转让协议的补充协议》（以下简称“补海证券交易所上市公司关联交易实施》的，本次签订协议构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的，本次关联交易不构成重大资产在2017年6月30日召开的公司第七届董事会第七次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按已作了回避，五名非关联董事（包括3名董事）一致表决通过了上述关联交易议案，董事发表了意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关（国家法律法规、的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团是截至2016年12月31日，红豆集团总资产3,777,824.84万元，净资产1,517,660.82万元，营业收入1,672,468.98万元，净利润97,974.28万元。（已经不存在抵押、质押、其他第三利或其他任何转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移记账），实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门权结构较为分散，有利于最大限度地将股东的强势积累与公司的平台高效结截至2016年12月31日，中民投总资产27,246,990.15万元，净资产5,092,754.50万元，营业收入1,951,481.79万元，净利润367,649.65万元。（已华永道中天审字（2017）第22117号），截至审计基准日，中民投的每股净资产为1.31元/股，公司受让7.5亿股股份对应的净资产值为98,250万元。持股比例向其分配红利10,000万元。同时，拟就2015年中期利润分配作出的“对新出资主体利益在下次分配中予以考虑”的决定，对2015年新入资45亿元但尚公司及红豆集团一致同意，根据中民投《审计报告》、2016年度利润分配情况以及对2015年新入资但尚未参与分红的股东追加分红情况，最终确定本次受公司于2017年6月30日与红豆集团签署了《江苏红豆实业股份有限公司与根据《审计报告》，截至审计基准日，中民投的每股净资产为1.31元/股，标的股份对应的净资产值为98,250万元。本次标的股份的交易价格参考前述净1、中民投已于2017年5月31日召开股东大会，审议通过了《关于中国民生投资股份有限公司2016年度利润分配的议案》，根据该议案，中民投拟根据甲方持股比例向其分配红利10,000万元。甲乙双方对上述红利10,000万元归属2、根据中民投股东大会就2015年中期利润分配作出的“对新出资主体利益在下次分配中予以考虑”的决定，对2015年新入资45亿元但尚未参与分红的股让价款（共计89,250万元）。甲乙双方对本补充协议中约定的标的股份的价格与其具有同等的法律效力，《股份转让协议》与本补充协议约定不一致之处，以份的价值，公司及时与红豆集团重新进行了协商，调整了股份转让价格及支付方公司于2017年6月30日召开的第七届董事会第七次临时会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按已作了回避，五名非关联董事（包括3名董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易同意上述关联交易事项。董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的。《补充协议》中确定的交易价格以审计结果及利润分配情况作为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联2、经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行221,271,393股人民币普通股，发行价格为8.18元/股，其中红豆集团认购该次非公开发行的23,960,885