希努尔男装股份有限公司关于广州雪松文化旅游投资有限公司收到深圳证券交易所问询函回

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　广州雪松文化旅游投资有限公司于2017年6月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对广州雪松文化旅游投资有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第313 号）（以下简称“问询函”），雪松文旅对此问询函高度重视，并积极进行回函工作，现就问询函问题回复公告如下：

　　（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书摘要》一致）

　　问题1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称“《格式准则第17号》”）第二十六条的，请你公司补充说明本次收购希努尔股权所需资金的具体来源情况，包括披露至来源于相关主体的自有资金、经营活动产生的资金或借款获得的资金，并根据不同借贷资金的来源途径，分别列示资金融出方名称、融资金额、融资成本、期限、形式和其他重要条款，并说明后续还款计划。

　　雪松文旅已于2017年6月13日与郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署了《股份转让协议》，受让其所合计持有的希努尔200,017,447股的股份，占希努尔总股本62.51%，股权转让对价为4,200,366,387.00元。交易完成后，连同本次协议转让前已持有的上市公司股份，雪松文旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔209,292,670股的股份，占希努尔总股本65.40%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关，雪松文旅上述协议收购触发了全面要约收购义务。基于要约价格21.33元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为23.57亿元。协议收购与要约收购所需最高资金总额合计为65.57亿元。

　　本次收购所需资金将来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。具体如下：

　　雪松文旅注册资本10亿元人民币，截至本问询函回复签署之日，该等注册资本均已实缴。前期公司从二级市场买入希努尔3,573,000股股份（占已发行股份的1.12%），合计花费约0.75亿元，因此，截至本问询函回复签署之日，雪松文旅自有资金（股东投入资金）余额约9.25亿元人民币。

　　除收购人自有资金以外，鉴于要约收购预受股份存在不确定性，收购人本次收购（含协议收购及要约收购）仍需借款金额区间为32.75-56.32亿元。

　　根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至2017年6月1日，收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币70亿元。具体如下：

　　为就本次收购所需资金进行稳妥安排，确保交易顺利推进，2017年6月9日，雪松文旅与控股股东君华集团就本次收购所需资金签订了《最高额借款合同》。该等《最高额借款合同》主要条款如下：

　　（2）借款金额：最高额不超过60亿元人民币，具体金额以借款方实际提款金额为准。

　　（4）借款期限：5年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期，则应按照借款方的申请予以延期。

　　（5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要约收购）。

　　君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团产业布局涉及大商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务5大产业。其致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第0701号”标准无保留意见的审计报告，2016年度，君华集团共实现营业收入551.11亿元，截至2016年12月31日，君华集团流动资产余额为135.28亿元，总资产363.87亿元。可见，君华集团具有较强的资金实力，有能力在需要时为雪松文旅履行本次要约收购义务提供资金支持。

　　综上，雪松文旅为取得希努尔股份所涉资金来源主要包括收购人自有资金及根据本次要约收购的实际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金；雪松文旅已就本次收购所需资金进行了稳妥安排，具备履行本次收购义务的能力。

　　问题2、2014年至2016年，希努尔归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-4,659.06万元、2,258.61万元和746.86万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5,053.74万元、-5,869.43万元和-5,121.37万元。根据《格式准则第17号》第二十七条的，请你公司进一步明确说明本次收购意图，在收购完成后12个月内是否有对上市公司资产、主营业务的重大调整计划，如是，请补充说明计划内容，并说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排；如否，则请补充说明你公司拟提高希努尔盈利能力的具体措施。同时，请财务顾问对你公司的收购实力、收购意图、是否具备收购人资格等情况发表明确意见。

　　雪松文旅本次收购上市公司希努尔，主要是基于公司的发展战略，以及综合考虑上市公司行业地位、品牌价值、营销网络优势、研发设计优势等因素所做出的决策。

　　雪松文旅雪松控股一贯的“坚守实业、创造价值”的，在“多元化发展，专业化运作”的战略下，基于对希努尔行业地位、未来发展前景的认可，长期看好希努尔发展，通过收购希努尔控制权的方式，一方面能够拓展集团主营业务外延，推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗风险能力，是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面通过提高上市公司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

　　希努尔创始于1992年，2010年在深交所上市，具有较高的行业地位。根据中国纺织工业联合会于2016年11月18日发布的《关于发布2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167号），希努尔获得2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强企业称号。其自设立之初，一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售，已建立起以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售模式。希努尔拥有11条西装上衣生产流水线条西裤生产流水线条衬衫生产流水线，是国内规模最大的男士正装生产。

　　希努尔男装产品依靠优雅的风格、较高的性价比、优良的产品品质以及优质的服务、创新性和领先性的营销策略，在国内市场尤其是北方市场具有较高的知名度，其已拥有一批忠诚、稳定的消费群体，品牌的美誉度逐年提升。在此基础上，希努尔还一直注重品牌的推广和宣传，通过对营销终端——店铺装潢设计、产品陈列等统一规范管理、策划创意、借助户外广告、网络平台和全国知名等广告投放，全方位、立体化、不间断的进行品牌宣传，大大提高了希努尔品牌的知名度，并通过大型展会和各类营销活动，强化希努尔品牌的美誉度，希努尔品牌具有较高的品牌价值。

　　自成立以来，希努尔销售终端已覆盖全国多个省、自治区、直辖市主要城市的重点商圈。以总部所在地山东为，不断扩大终端销售网络，目前，其已构筑了以山东、、河南、山西、江苏、陕西六省为核心的第一市场圈，以上六省区大部分县级以上城市的主要商业中心都设有希努尔男装的销售网络，营销网络广泛。

　　希努尔拥有国内一流的设计师为核心的设计研发团队，研发中心被认定为省级企业技术中心。目前希努尔拥有技术人员800余名，每年设计研发3000多款新产品。与英国和意大利设计公司合作，为国内和国际品牌提供设计服务。在运作模式、设计和设计水平上位居国内男装行业前列，并逐渐向国际水平靠拢。

　　雪松文旅控股股东为君华集团，在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团产业布局涉及大商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务5大产业。其致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。在继续深挖现有产业深度的基础上，君华集团积极探索产业延伸，谋求进行新的产业领域，通过内生性增长和外延式扩张做大做强。继2016年君华集团收购A股上市公司齐翔腾达成功进入精细化工领域后，通过本次收购，君华集团将成功进入服装领域，能够有效扩展君华集团主营业务外延，增强发展动力和抗风险能力。

　　在符律法规和监管要求的情况下，本次收购完成后12个月内，雪松文旅不排除为适应市场变化、有利于上市公司及全体股东利益，在不改变现有主营业务的情况下，对主营业务进行适当的调整和优化；在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量、优化上市公司资产结构和业务结构，在本次收购完成后12个月内，雪松文旅不排除对上市公司资产和业务进行适当调整，或筹划与他人合资或合作事项，以及上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，雪松文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　雪松文旅背靠大型产业集团，业务布局多元化。本次收购完成后，雪松文旅将在维持上市公司既已制定的发展战略和经营规划稳定的基础上，通过提高上市公司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

　　本次收购完成后，为促进业绩提升，雪松文旅将着力推动希努尔加强其在设计、生产、销售等全环节的精细化管理。通过大数据的统计分析提高精细化管理水平，加强成本费用控制；加强对门店销售数据的分析，快速调整配货情况，减少产品积压；通过完善经营目标责任制绩效考核，严格考核制度，完善激励机制，推进企业机制创新和管理创新，完善店铺形象，升级客户服务，提升客户体验。

　　在品牌设计方面，针对当前80/90后已成为国内消费市场主导力量的实际情况，综合考虑其崇尚个性、追求时尚、关注品质，同时又注重服务、购物、性价比与便利性等体验的特点，雪松文旅将促使希努尔加快推进品牌升级工作，从品牌需求出发，追求热点资源与性价比的最佳组合，提升品牌的美誉度、时尚化和年轻化；同时结合公司的战略目标和企业文化，为产品与品牌注入更多的主题性与文化内涵，彰显希努尔的品牌格调；从而更精准、更充分的满足消费者的需求。

　　在品牌方面，雪松文旅将促使希努尔完善品牌沟通策略，通过希努尔自身微信平台、普兰尼奥APP客户端等新型的构建及运营，并充分利用雪松文旅的控股股东君华集团、间接控股股东雪松控股的既有平台及市场影响力，加大品牌数字化力度，借助新工具，提升社交广告的创新性和互动性，加强与消费者之间的互动与，通过多种形式和途径，多角度、多层面地诠释公司的企业文化和品牌内涵，不断积聚品牌热度，提高品牌知名度和美誉度。

　　本次收购完成后，雪松文旅将推动希努尔强化营销渠道管理能力建设，加强对现有营销渠道的梳理、整合及拓展，一方面对现有终端进行分类、整合，对盈利不达标的店铺及时关闭，整改中高效店铺，通过提升坪效、人效，提升店铺形象及店效，同时加大对一二线城市市场的开拓力度，逐步向一二线城市推广渗透；另一方面，紧跟新的时代发展趋势，大力推进线上线下一体化，加快线上线下全渠道融合互补，拓展新的业绩增长点。

　　本次收购完成后，雪松文旅将推动希努尔加大全品类个性化定制的研发推广，满足市场全品类个性化产品需求；继续推广普兰尼奥高级定制业务，皇家新郎婚庆定制业务，希努尔个性化全品类定制业务；继续推进智能化生产，以满足全品类个性化定制的需要。同时，推动希努尔加快多品牌定制店、单品牌定制店、兼容定制店等渠道的网络布局；尝试将公司定制业务嵌入到现有加盟店中，逐渐提高加盟店的定制比例，帮助加盟店优化库存结构，提升经营业绩。

　　问题3、你公司成立于2017年5月2日，根据《格式准则第17号》第三十九条的，请补充说明你公司控股股东君华集团有限公司目前的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告是否发生重大变动，如有，请详细说明变动原因及对本次收购的影响。

　　注：君华集团2017年3月31日资产负债表和2017年一季度利润表财务数据未经审计。

　　2017年至今公司财务状况保持稳健增长，业务规模不断扩大，盈利能力不断提高，较最近一个会计年度的财务会计报告无重大不利变动。

　　问题4、根据《格式准则第17号》第三十和第三十四条的，请你公司说明收购报告书摘要公告前6个月内，你公司及一致行动人君凯投资和各自董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属交易希努尔股票的情况，包括交易的起始期间、交易数量和价格区间（按买入和卖出分别统计）。

　　雪松文旅及其一致行动人君凯投资在收购报告书摘要公告前6个月内存在买入希努尔股票的情况，具体交易记录如下：

　　除上述情形外，雪松文旅及其一致行动人君凯投资和各自董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在收购报告书摘要公告前6个月内不存在其他买卖希努尔股票的情况。

　　截至本问询函回复签署之日，雪松文旅不存在应予说明的其他事项。若本次收购的情况发生变化，公司将按关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等义务。