白云机场：广州白云国际机场股份有限公司2021年度股东大会会议材料

　　为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州白云国际机场股份有限公司章程》《上市公司股东大会规则》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

　　二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

　　四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

　　十一、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；十二、 推选监票人、计票人；

　　报告期内，公司慎终如始抓好常态化疫情防控，全力以赴、严防死守，确保了“三个不能发生”。入选了国务院国资委对标一流管理提升标杆企业，实现了白云机场第29个安全年，公司积极应对航空市场变化，深挖国内市场潜力，大力拓展客改货业务，旅客吞吐量蝉联国内机场第一。报告期内，白云机场飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量分别为 36.2万架次、4025.7万人次和204.5万吨，为上年同期97.1%、92%、112%。

　　1.疫情防控成果巩固：2021年是疫情防控的第二个年头，全年途经白云机场的入境阳性旅客占广东航空口岸阳性旅客的90.6%。面对巨大风险挑战，公司始终坚决贯彻落实各级政府的决策部署，始终把疫情防控工作作为头等大事抓严抓实，成为国内首家获评SKYTRAX“疫情防控五星认证”机场，保持了全国先进基层党组织和抗击新冠肺炎疫情先进集体的荣誉称号。

　　2.枢纽建设稳步推进：持续提升国内快线运行品质，联合航司布局重点城市快线，持续优化国内航线网络布局，总通航点基本覆盖国内主要城市；国内中转旅客量达 97.04万人次，同比增长 22.74%。联程中转实现一次支付、一次值机、一次安检和行李直挂等四项便利化服务，跨司中转实现一次值机、一次安检和行李免提三项便利化服务。

　　3.降本创效成效显著：应对疫情持续冲击带来的巨大经营压力，公司制定了降本创效实施方案和专项激励方案，从投资、采购、外包、人工、能源、维修、财务、文化宣传、点滴降本、激励机制等十个方面持续加大降本创效的力度，实现了成本费用增幅低于收入增幅，利润增幅高于旅客量增幅。

　　4.运行效率持续提升：克服疫情管控带来停场飞机大幅增加、机位资源周转受限的影响，全年航班放行正常率达 91.66%，靠桥率 77.85%；建立健全协调联动机制，完成航班运行端到端全流程梳理和建设；完成 A-CDM系统预战术管理功能的测试与上线，航班保障关键节点采集率达到 100%；升级机位资源分配系统，以南航为试点开展航班计划与动态数据的系统互联互通，提升航班数据共享水平；远程机坪管制正式进入运行验证阶段，成为全国首家启用远程机坪管制模式的大型机场。

　　全球疫情持续演变，不稳定不确定性因素明显增加。国外疫情短期难以遏制，广东作为经济大省、外贸大省，受国际形势、疫情影响更为直接，全球航空客运量恢复到疫情爆发前水平尚需时间，行业发展形势依然十分严峻。

　　竞品供给提质升级，市场竞争日益激烈。高铁在 800公里内的中短途市场占据绝对优势，随着新高铁路线的开通，服务品质升级，高铁和航空市场之间的竞争有增无减。同时，随着湾区内其他机场硬件设施扩容投产，深中通道等设施相继建设，“轨道上的大湾区”加速驶入“半小时生活交通圈”，机场间竞争进一步加剧。

　　国内疫情防控有力，随着局部散发性疫情得到有效控制，国内民航客运市场需求将逐步恢复；“十四五”开局良好，“双循环”格局活力迸发，国内经济保持稳中向好、长期向好基本面，国际货运迎来发展机遇期；京广大通道作为民航全国干线航路网南北交通大动脉，将于2022年正式实施，大湾区空域运行环境极大改善；广东省作为交通强国试点省份，省委明确提出打造联通内外、面向未来的现代化基础设施体系，大湾区世界级机场群成为构建现代化交通体系的重要支柱，民航机场投资建设机遇广阔。

　　公司为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服务和广告服务等航空性延伸服务业务。

　　白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。目前是南方航空的基地机场，中国国航、深圳航空、东方航空和海南航空均在白云机场实行了基地化运作。同时，白云机场为国家确立的中南机场群中唯一核心门户枢纽机场。

　　公司拥有两座航站楼，三条跑道，以及完善的旅客服务、飞机起降服务设施，主要在白云机场运营和管理航空性及航空性延伸服务业务。

　　1.公司航空服务业务指机场以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障服务。公司相应取得包括航班起降服务、停场服务、旅客综合服务、安全检查服务、航空地面服务收入。

　　我国机场的航空服务业务及部分航空性延伸服务业务收费定价由中国民航局和国家发改委共同制定相关规定，对收费标准进行管控和调整。根据《关于印发民用机场收费改革方案的通知》（民航发[2007]158号）、《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》（民航发[2007]159号）、《关于印发通用航空民用机场收费标准的通知》（民航发[2010]85号）和《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》（民航发[2017]18号）等规定，民用机场的起降费、停场费、客桥费、旅客行李和货物邮件安检收费由民航局依据机场管理机构提供设施及服务的合理成本、用户的承受能力等因素核定基准价；头等舱、公务舱休息室出租、办公室出租、售补票柜台、值机柜台出租等实行市场调节价，由机场管理机构根据其提供设施和服务水平与用户协商确定，并通过航空价格信息系统备案；航空性延伸服务业务其他收费项目由机场管理机构或服务提供方遵照有关法律法规执行。

　　2.公司的航空性延伸服务业务主要是指除航空服务业务外，由本公司依托航空服务业务提供的其他服务。公司航空性延伸服务业务种类较多，服务收费主要依据市场情况和服务质量等因素，主要包括特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务、广告业务等。

　　依托于航空业务形成的旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边产业规模逐步扩大优势，公司持续努力发展航空性延伸服务业务，如：地面运输业务、广告业务、酒店业务、航站楼商业业务等。

　　定位优势。国务院关于促进民航业发展的若干意见明确要把广州机场建成功能完善、辐射全球的大型国际航空枢纽。国家、民航局诸多重要文件，明确提出要强化广州国际航空枢纽地位，提升白云机场国际枢纽竞争力。国家赋予的定位为股份公司打造世界一流国际航空枢纽提供了强大保障。

　　区位优势。白云机场地处广州北部地区，腹地市场覆盖湖南江西广西贵州福建等周边广阔省域，是珠三角地区客货源市场的中心。白云机场所在区域经济发达、贸易繁荣、人流旺盛，支撑构建国际航线网络，建设枢纽的区位优势突出。

　　规模优势。报告期内，白云机场积极应对航空市场变化，深挖国内市场潜力，大力拓展客改货业务，旅客吞吐量蝉联国内机场第一，货邮吞吐量创历史新高。三期扩建投产后，终端容量规模将达到旅客吞吐量1.4亿人次、货邮吞吐量600万吨。京广大通道飞行程序调整优化工作完成，空域运行效率显著提升。业务及基础设施规模优势为白云机场打造世界一流枢纽奠定了坚实基础。

　　品质优势。运行效率领先。白云机场依托运行管理组织机制建设，航班放行正常率连创新高。2021年全年平均放行正常超90%，航班平均滑出、滑入时间进一步缩短至15.81分钟、7.44分钟，运行指挥迈向“秒级”管理，逐步奠定行业领先地位。远程机坪管制正式进入运行验证阶段，成为全国首家启用远程机坪管制模式的大型机场。安全基础牢固。白云机场秉承“大安全”理念，坚持“五个结合抓安全”工作思路，积极培育“严、实、精”的安全工作作风，不断完善安全管理体系，严格落实“安全隐患零容忍”要求，安全形势平稳可控，保障能力行业领先。白云机场成为国内首家获评SKYTRAX“疫情防控五星认证”机场，实现了白云机场第29个安全年。服务品质突出。报告期内，发布第三个行业团体标准《民用机场航站区标识英文译写规范》。春风服务子品牌项目获2021年广东省质量标杆。“机场通”会员突破 500万。T2连续三年获评 SKYTRAX“全球五星航站楼”。信息建设领先。积极推动数字化转型，制定《股份公司数字化转型十四五规划方案》，成立数字化转型委员会，为全面铺开数字化转型工作奠定基础。A-CDM系统建设稳步推进，航班保障关键节点采集率达到100%。完成ONEID二期项目建设，成为国内首家开展易安检刷脸过检的机场。

　　2021年，公司积极应对航空市场变化，深挖国内市场潜力，大力拓展客改货业务，旅客吞吐量蝉联国内机场第一。为应对疫情持续冲击带来的巨大经营压力，公司制定了降本创效实施方案和专项激励方案，从投资、采购、外包、人工、能源、维修、财务、文化宣传、点滴降本、激励机制等十个方面持续加大降本创效的力度，实现了成本费用增幅低于收入增幅，利润增幅高于旅客量增幅。

　　2021年，为积极应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，公司一方面积极发展“客改货”业务，推动“客改货”业务增收；2021年累计保障客改货航班超1.5万架次，同比增幅超过50%，运送货邮量接近30万吨。另一方面，切实压减成本费用规模，优化成本费用结构，不断提高成本管控要求。

　　分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

　　主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：报告期内，公司主营业务主要集中在广州地区。由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，航班量、旅客吞吐量均出现较大幅度减少，公司航空性业务收入、非航业务收入均受到较大影响。

　　分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况说明

　　193,363.74万元，占年度销售总额37.3%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度

　　报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用

　　前五名供应商采购额 44,510.38万元，占年度采购总额7.59%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额34,870.19万元，占年度采购总额5.95%。

　　报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形□适用 √不适用

　　（3）财务费用本期较上年同期增加 179.67%，主要是本年执行新租赁准则确认使用权资产融资费用。

　　项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明

　　（2）在建工程：主要是本年投资 P4停车楼建设项目（交通综合体）、铂尔曼酒店西翼扩建等项目。

　　根据中国民用航空局《2021年全国民用运输机场生产统计公报》，2021年我国民用运输机场完成旅客吞吐量90748.3万人次，比上年增长5.9%，恢复到2019年的67.1%。分航线%（其中港澳台航线%）；国际航线%。

　　完成货邮吞吐量1782.8万吨，比上年增长10.9%，恢复到2019年的104.3%。分航线年的92.0%（其中港澳台航线%）；国际航线%。

　　完成飞机起降 977.7万架次，比上年增长 8.0%，恢复到2019年的83.9%（其中运输架次为798.6万架次，比上年增长7.1%，恢复到 2019年的 80.9%）。分航线年的89.4%（其中港澳台航线%）；国际航线年国内旅客吞吐量前10位机场经营数据如下表：

　　广州白云国际机场地勤服务有限公司 10,000 51% 货物邮件行李的仓储，机场内地面运输装卸、提供梯车、摆渡车、登机桥服务等。 36,364.12 1,029.30

　　广州白云国际机场商旅服务有限公司 1,500 100% 与航空运输有关的地面服务、交通运输（限机场范围内），公务机服务代理，航空客运代理，旅客搭乘飞机事务代理，商务代理，提供租车及订房服务；销售：工艺美术品（不含金饰），百货。 18,468.58 -3,054.54

　　广州白云国际广告有限公司 3,000 100% 设计、制作、发布、代理国内外各种广告。包装设计。展览设计服务。装饰设计。室内设计。室内装饰。摄影。商品信息咨询。设计、销售：工艺美术品（不含金饰品）。 175,929.25 13,136.73

　　广州白云国际机场汉莎航空 6,500 70% 航空餐食、饮品、机上供应品、纪念品、食品加工销售，餐饮及相关服务。 18,235.50 -1,059.13

　　广州白云国际机场空港快线% 汽车租赁。道路货物运营（不含危险品运输）。汽车维修、装饰。销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件。 11,311.92 -5,524.44

　　广东机场白云信息科技有限公司 4074.55 33.13% 民用机场航站楼弱电系统建设，计算机系统集成，软件工程的开发，网络通信工程建设，国际互联网服务；弱电设备和信息设备的代理、销售、技术培训、咨询服务。 43,597.85 4,667.84

　　广州白云空港设备技术发展有限公司 2019.56 75% 设备修理、机电设备安装服务、楼宇设备自控系统工程服务。 10,476.86 1,655.42

　　广东翼通商务航空发展股份有限公司 5,000 28% 商务机停放及商务机出租、托管；商务航空航务签派代理，商务航空机组及旅客通关代理，商务航空气象服务代理；商务机销售及展示；销售百货；广告代理，酒店预订，租车服务。 26,922.23 894.01

　　疫情防控压力巨大。进入新冠疫情爆发后第三个年头，全球疫情仍在发酵，正处于第四波疫情流行上升期，德尔塔和奥密克戎毒株的 “双重威胁”愈演愈烈。国内零星散发病例和局部暴发疫情的风险依然存在，对社会经济发展影响很大，破坏性很强，疫情防控压力巨大。

　　数字时不我待。国务院日前正式印发了《“十四五”数字经济发展规划》。新一轮科技加速数字经济时代到来，数字经济将成为第四次工业的战略新高地，智慧民航建设已成为行业发展的主线。

　　国内经济稳步支撑。我国发展仍然处于重要的战略机遇期，制度集成优势明显，发展韧性强劲。国内经济稳步发展将进一步释放国内航空运输需求，为民航发展提供基本支撑。

　　民航市场步入复苏。我国有 14 亿人口、超 4 亿中收入群体形成的超大规模内需市场，航空消费潜力巨大。2022 年民航工作会指出，2021年-2022 年为民航业的恢复期和积蓄期，我国民航迈上了从单一航空业运输强国向多领域民航强国跨越的新征程。在“双循环”新发展格局下，国内航空市场将步入稳健复苏的态势。

　　湾区建设持续发力。粤港澳大湾区是我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一。疫情以来，大湾区产业链供应链表现出强大韧性，湾区建设加快推进，经济发展势头良好。2022年将是粤港澳建设第一阶段目标实现之年，国家重大战略落地实施，将为大湾区建设再添动力，各项建设工作“提速”向前向好发展，对白云机场枢纽建设提供有力支撑。

　　“十四五”期间，公司处于“战略发展机遇期、创新驱动发展期、重大风险防范期”三期叠加的特殊时期，需要坚持由“速度规模”追赶为主向“质量效益”优化升级为主转变的发展主线，实施枢纽建设、四型机场、价值创造及管理提升四大发展战略，更好助力广州国家中心城市建设，更好服务国家发展战略、更好满足人民美好出行需要，勇于担当新时代民航强国建设的排头兵。

　　到2025年，力争将白云机场建成具有全球竞争力的世界一流国际航空枢纽，引领粤港澳大湾区世界级机场群建设。打造安全可靠、生态和谐、运行智慧、体验一流的四型机场标杆。培育运营高效、价值突出、品牌卓越的世界一流机场管理公司。

　　宏观经济风险。航空运输业与宏观经济发展密切相关业。世纪疫情依然存在较大不确定性，全球经济短期内难以全面恢复，世界格局更趋动荡复杂。我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，对公司生产经营产生不利影响。

　　行业政策风险。航空运输业是受政策影响较大的行业，政府有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司未来业绩带来一定的不确定性。

　　瓶颈与挑战。对照公司发展战略，队伍的专业化能力、工作作风以及人才梯队结构有待改善；此外，公司对市场波动的敏感性、预判能力、应对能力还有待加强。

　　七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

　　2021年度，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会职能，依法独立行使职权，审核董事会提交的议案，列席董事会会议和出席股东大会会议。现将 2021年度监事会主要工作报告如下：

　　报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议召开均符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：

　　（一）2021年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开第六届监事会第十七次（2020年度）会议，审议并通过了《2020年度总经理工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配方案》《2020年度报告及其摘要》《公司2020年度内部控制评价报告》《2020年度监事会工作报告》《关于会计政策变更的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于资产置换交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》《2021年第一季度报告全文及正文》。

　　（二）2021年6月30日以现场结合通讯表决的方式召开第六届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于选举俞新辉先生担任公司第六届监事会主席的议案》。

　　（三）2021年8月30日以通讯表决的方式召开第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》。

　　（四）2021年10月29日以通讯表决的方式召开第六届监事会第二十次会议，审议并通过了《公司 2021年第三季度报告》。

　　（五）2021年11月26日以通讯表决的方式召开第六届监事会第二十一次（临时）会议，审议并通过了《关于增补第六届监事会监事的议案》。

　　2021年4月28日，监事会袁海文先生列席第六届董事会第三十八次（2020年度）会议。对审议的议题无异议。

　　2021年6月30日，监事会梁慧女士、袁海文先生出席2020年度股东大会。对审议的议题无异议。

　　2021年12月14日，监事会俞新辉先生、袁海文先生出席2021年第一次临时股东大会。对审议的议题无异议。

　　2021年，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，勤勉尽职，自觉维护公司的利益，维护股东权益，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东权益的行为。

　　公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，财务报告中的数据是真实可信的，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，2021年财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序，交易资产的价格公允、合理，程序合法，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。

　　报告期内，公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞争原则，定价公平合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为。在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度，未参加表决。

　　监事会审阅并同意《公司2021年度内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。

　　2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，适应上市公司监管新形势，履行好监事会的监督职责，不断提高公司治理水平，进一步促进公司的规范运作及持续健康发展，维护公司利益和股东权益。

　　1．当年主营业务收入51.80亿元，比上年减少0.45亿元，减少0.85%。2021年，白云机场飞机起降36.25万架次，旅客吞吐量4025.70万人次，货邮吞吐量204.51万吨，分别比上年变动-2.9%、-8.0%、16.2%。

　　3．当年实际实现利润总额-5.30亿元，比上年减少3.82亿元，减少 257.15％；实现归属母公司净利润-4.06亿元，比上年减少1.56亿元，减少62.17％；每股收益-0.17元。

　　2021年末公司现金及现金等价物余额 15.61亿元，年初23.13亿元，年末比年初减少7.52亿元。

　　鉴于公司2021年度亏损，2021年度公司拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

　　鉴于公司2021年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2021年度，公司拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

　　作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求, 本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体独立董事讨论和总结，现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下：

　　许汉忠，男，中国（香港）国籍，1950年11月出生。历任国泰航空公司香港及海外多个管理职位，港龙航空企划及国际事务总经理，太古(中国)驻北京首席代表，香港华民航空公司总裁，港龙航空行政总裁，香港机场管理局行政总裁，香港上市公司新创建集团有限公司副行政总裁、执行董事。许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员，香港特区政府航空发展咨询委员会成员，香港旅游发展局成员，第十二届全国政协委员等职。2006年7月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。许先生现任十三届全国政协委员、香港总商会理事会理事，香港新巴及城巴董事，香港大湾区航空董事，北京首都机场股份有限公司独立董事, 中国电力国际发展有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　毕井双，男，中国国籍，1971年9月出生，中国政法大学法学学士，美国加州大学伯克利法学院法律硕士，意大利Enrico Mattei高等学院管理与经济学硕士，美国纽约州注册律师。现任CDG International Company Limited董事长。具有超过20年海外投资经验，在海外投资法律事务、商务谈判、公司管理、

　　饶品贵，男，中国国籍，1975年4月出生，现任暨南大学管理学院会计学系主任、教授、博士生导师，广东省珠江学者特聘教授，中国总会计师协会财务管理专业委员会委员、广州市注册会计师协会专业及人才委员会委员、珠海农村商业银行股份有限公司外部监事、佛山市国星光电股份有限公司独立董

　　事、箭牌家居集团股份有限公司独立董事、金三江（肇庆）硅材料股份有限公司独立董事、凯格精密机械股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　覃章高，男，中国国籍，1954年9月出生，中员，中国民用航空局原安全监察专员兼机场司司长。历任民航总局基建机场司副司长；民航西南地区管理局党委、副局长；中国民航局安全监察专员兼机场司司长；中国民用机场协会专职副理事长。覃先生长期从事民航工作，具有机场建设和机场管理方面的丰富经验。

　　邢益强：男， 1962年6月出生，中国国籍，广东环球经纬律师事务所高级合伙人、合伙人会议主席，毕业于中山大学，

　　现为最高人民检察院民事行政检察专家咨询网专家，曾任广州市律师协会第九届会长，现任广州市律师协会第十届名誉会长，广东省第十二、十三届代表，广东省监察司法委员会委员，广东省法官检察官惩戒委员会委员，广东省会立法咨询专家，广州市政府法律顾问，广州市会立法咨询专家，广州市政协法制工作顾问，广州司法智库专家委员，海珠区政府法律顾问，中山大学法学院兼职硕士生导师，华南师范大学律师学院兼职教授，海珠区第十五、第十

　　员，广州仲裁委员会仲裁员，深圳国际仲裁院（华南国际经济贸易仲裁委员会）仲裁员等。广州金融控股集团有限公司和广州地铁集团有限公司外部董事，广州市浪奇实业股份有限公司和广州三晶电气股份有限公司独立董事。本公司独立董事。

　　各独立董事本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东（广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场集团”）无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

　　2021年，我们认真履行独立董事职责，通过审阅公司提供的资料、会谈沟通等途径积极了解公司各项经营管理工作情况，出席董事会及董事会专业委员会、股东大会，认真审议各项议案，发表独立意见，维护股东合法权益。

　　2021年度，公司共召开9次董事会，在召开董事会前,认真仔细审阅会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司事项没有提出异议的情况。

　　姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议

　　2021年公司召开了2020年度股东大会、2021年第一次临时股东大会共2次股东大会，许汉忠线上、毕井双先生、饶品贵先生、覃章高先生、邢益强先生出席参加了2020年度股东大会；

　　公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬与考核委员会，各人在各专业委员会中的任职情况如下：

　　许汉忠先生任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、投资审查与决策委员会委员；毕井双先生任投资审查与决策委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委

　　2021年，各专门委员会积极开展工作，作为独立董事，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

　　审计委员会2021年共召开8次会议，对公司2020年度审计报告、关联交易事项、聘请2021年度审计机构、定期报告等议案进行了审议。

　　投资审查与决策委员会2021年共召开4次会议，对《关于白云机场P2交通综合体投资项目立项调整的议案》《关于白云机场机位扩建项目（二期）投资立项的议案》《公司2021年投资计划》《关于公司2021年投资计划中期调整的议案》等事项进行了审议。

　　薪酬与考核委员会2021年共召开3次会议，主要工作为通报了《关于2020年度高管人员薪酬的说明》，审议了《关于公司2020年度高管人员薪酬的议案》《广州白云国际机场股份有限公司领导年度工作绩效考核办法》。

　　第六届董事会第三十七次（临时）会议审议的《关于白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议的关联交易议案》。

　　年度内部控制评价报告》、对外担保情况、《2020年度利润分配方案》《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》《关于聘任2021年度内控审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于资产置换交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》《关于2021年度日常关联交易预计的议案》《关于聘请谢冰心先生担任副总经理的议案》《关于聘请莫名贞女士担任总会计师的议案》。

　　第六届董事会第四十三次（临时）会议审议的《关于白云机场一期用地（不含跑道用地）授权经营使用费的关联交易议案》。

　　公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持有效的沟通，独立董事能够及时了解公司生产经营情况。对于财务报告、内部控制审计、利润分配、重大投资等重大事项，公司专门向独立董事汇报相关情况。

　　独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。

　　资产置换交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期，与安保公司关于白云机场安保服务等涉及关联交易事项进行了审议并发表了独立意见。 经过认真审查，我们认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的市场原则，维护了公司整体利益，保护了非关联股东合法利益。上述关联交易全部在董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关联董事回避表决。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，各位独立董事本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期内，公司未发生对外担保等情况。

　　报告期，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均严格遵循公司的资金管理制度及相关法律法规的规定，及时、

　　真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，不存在募集资金管理的违规情形。公司。

　　2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集团向公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022

　　年）实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。2020年以来，新冠疫情对全球旅客出行造成严重影响，

　　白云机场起降航班和进出港旅客数均大幅下降，铂尔曼酒店和澳斯特酒店的经营状况受白云机场的旅客吞吐量影响较大，营业收入大幅下降的同时，主要营业成本和费用难以同步下降，

　　将原业绩承诺期由2020年至2022年三个会计年度延期至2022年至2024年三个会计年度，原各年度承诺业绩金额不变，时间顺延。

　　报告期内，聘任谢冰心先生担任副总经理、莫名贞女士担任总会计师，我们对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司高级管理人员由董事会聘任，公司聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　报告期内，我们参与审核了《广州白云国际机场股份有限公司领导年度工作绩效考核办法》以及《关于公司2020年度高管人员薪酬的议案》，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

　　报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度审计机构及内控审计机构。经审查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，聘任程序合法、

　　报告期内，经2021年6月30日召开的2020年度股东大会审议通过，决定每10股派0.423元（含税）现金股利，共计派发现金红利1亿元。上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。

　　2021年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、

　　报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制并披露了2020年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。

　　目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核共三个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

　　作为公司的独立董事，2021年严格按照相关法规及监管要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，独立、公正、尽责的履行义务，为公司董事会的科学决策和高效起到了积极作用，促进了公司健康持续发展，维护了公司及股东的合法权益。

　　2022年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，积极与公司董事会、监事会、管理层保持密切沟通与合作，全面、适时了解公司经营管理情况，充分发挥我们自身的专业性、独立性特

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

　　上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户3家。

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　投资者 金亚科技、周旭辉、立信 2014年报 预计4500万元 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行

　　投资者 保千里、东北证券、银信评估、立信等 2015年重组、2015年报、2016年报 80万元 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　项目 姓名 注册会计师执业时间 开始从事上市公司审计时间 开始在本所执业时间 开始为本公司提供审计服务时间

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　立信的审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，2022年度内控审计费用28.70万元，较2021年度内控审计费用无变化。